INTERESSENKONFLIKT-RICHTLINIE

1. Einleitung

Diese Interessenkonflikt-Richtlinie (nachfolgend die „Richtlinie“) wird Ihnen (unserem Kunden oder potenziellen Kunden) gemäß dem Gesetz über Investmentdienste und Aktivitäten auf regulierten Märkten von 2017 (Gesetz L.87(I)/2017) zur Verfügung gestellt, laut dem R1Investing, ein Handelsname von R1Investing., zugelassen und reguliert durch die Börsenaufsichtsbehörde („CySEC“) unter der Lizenznr. 269/15 (nachfolgend das „Unternehmen“), dazu verpflichtet ist, alle angemessenen Schritte zu ergreifen, um Interessenskonflikte zu vermeiden.

Das Unternehmen hat sich dazu verpflichtet, ehrlich, fair, professionell und im besten Interesse seiner Kunden zu handeln, und die oben genannten und/oder anderen geltenden Gesetze und Vorschriften bei der Bereitstellung von Investmentleistungen und Nebenleistungen in Verbindung mit diesen Investmentleistungen zu befolgen.

2. Umfang

Der Zweck dieses Dokumentes ist es, den Ansatz des Unternehmens zur Identifizierung und Bearbeitung von Interessenskonflikten zu beschreiben, die im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entstehen können. Zusätzlich identifiziert dieses Dokument die Umstände, aus denen ein Interessenskonflikt entstehen kann.

Diese Richtlinie gilt für alle seine Direktoren, Mitarbeiter und alle Personen, die direkt oder indirekt mit dem Unternehmen verbunden sind (nachfolgend „relevante Personen“) und bezieht sich auf alle Interaktionen mit allen Kunden.

3. Grundsätzliche Identifizierung von Interessenskonflikten

3.1 Grundsätzliche Prinzipien

Wenn das Unternehmen mit oder im Auftrag eines Kunden handelt oder Transaktionen vornimmt, kann das Unternehmen (oder eine relevante oder andere, mit dem Unternehmen verbundene Person) ein Interesse, eine Beziehung oder ein Arrangement in Verbindung mit der betreffenden Transaktion haben, das mit dem Interesse des Kunden in Konflikt steht. Das Unternehmen identifiziert und beschreibt eine Reihe von Situationen und Umständen, die zu einem Interessenskonflikt führen und möglicherweise, jedoch nicht zwingend, den Interessen eines oder mehrerer Kunden entgegensteht.

Das Unternehmen wird angemessene Maßnahmen ergreifen, um Interessenskonfliktsituationen zwischen dem Unternehmen und seinen verbundenen Personen, dem Unternehmen und seinen Kunden, oder zwischen Kunden im Zuge der Erbringung von Investmentleistungen zu identifizieren.

Die Unternehmensrichtlinie umfasst grundsätzlich Folgendes:

  • Identifiziert Umstände, aus denen Interessenkonflikte mit materiellen Risiken oder Interessenschäden für den Kunden entstehen können;
  • spezifiziert angemessene Mechanismen und System, zur Verwaltung von potenziellen Konflikten;
  • pflegt Systeme zur Vermeidung von Schäden der Kundeninteressen durch identifizierte Konflikte.

Die betroffenen Parteien im Fall eines Interessenkonflikts können das Unternehmen, seine Mitarbeiter oder Kunden sein.  Ein Interessenkonflikt kann besonders zwischen folgenden Parteien auftreten:

  1. Zwischen Kunden und Unternehmen;
  2. zwischen zwei Kunden des Unternehmens;
  3. zwischen Unternehmen und Mitarbeitern;
  4. zwischen einem Kunden des Unternehmens und einem Mitarbeiter/Manager des Unternehmens;
  5. zwischen Abteilungen des Unternehmens.

3.2 Kriterien und Umstände

Bei der Identifizierung der unterschiedlichen Interessenskonflikte, die im Zuge der Erbringung von Investment- und Nebenleistungen, die den Interessen eines Kunden schaden können, berücksichtigt das Unternehmen, ob das Unternehmen oder eine relevante Person sich in einer der folgenden Situationen befindet, ganz gleich, ob als Folge der Erbringung von Investmentleistungen, Investmentaktivitäten oder anderweitig:

  1. Das Unternehmen oder eine relevante Person kann auf Kosten des Kunden finanzielle Gewinne einfahren oder finanzielle Verluste vermeiden;
  2. das Unternehmen oder eine relevante Person erhält oder wird von einer anderen Person, also nicht dem Kunden, eine Gegenleistung für einen Kundendienst in Form von Geld, Gütern oder Dienstleistungen erhalten, die nicht der Standardkommission oder Gebühr für diese Dienstleistung entsprechen;
  3. das Unternehmen oder eine relevante Person hat ein Interesse an dem Ergebnis, das sich aus dem Kunden bereitgestellten Dienst oder der im Namen des Kunden vorgenommenen Transaktion ergibt, und von dem Kundeninteresse abweicht;
  4. das Unternehmen oder eine relevante Person hat einen finanziellen oder anderen nutzbringenden Interessenvorteil für einen anderen Kunden oder eine Kundengruppe gegenüber den Kundeninteressen;
  5. das Unternehmen oder eine relevante Person betreibt dasselbe Geschäft wie der Kunde.

3.3 Nicht vollständige Liste von Interessenskonflikten

Obwohl es aufgrund der aktuellen Art, des Umfangs und der Komplexität der Geschäfte des Unternehmens nicht möglich ist, alle relevanten potenziellen Interessenskonflikte präzise zu definieren oder eine vollständige Liste davon zu erstellen, beschreibt die folgende Übersicht Umstände, die einen Interessenskonflikt mit wesentlichem Risiko für die Interessen eines oder mehrerer Kunden als Folge der Erbringung von Investmentleistungen darstellen:

  1. Die mögliche Nutzung von vertraulichen Informationen, die aus den verschiedenen Abteilungen des Unternehmens erhalten wurden;
  2. die Entlohnung von Anbietern über Makler durch die Kunden, wenn die Interessen des Kunden nicht den Interessen des Anbieters entsprechen;
  3. das Unternehmen kann ein Interesse daran haben, Handelsvolumen zu maximieren um seine Provisionsumsätze zu steigern, was dem persönlichen Ziel des Kunden, Transaktionskosten zu minimieren, widerspricht;
  4. das Unternehmen kann Partnern oder anderen Kunden des Unternehmens, andere Leistungen anbieten, die Interessen an Finanzinstrumenten oder zugrundeliegenden Vermögenswerten haben, die mit den Interessen des Kunden im Widerspruch oder im Wettbewerb stehen;
  5. Das Unternehmen wird auf Kosten des Kunden wahrscheinlich finanzielle Gewinne einfahren oder finanzielle Verluste vermeiden;
  6. das Unternehmen kann für die Empfehlung neuer Kunden oder Handel eines Kunden Anreize von Dritten erhalten oder an diese leisten;
  7. Marktinformationen, Schulungen und Gespräche bezüglich möglicher Markttrends sollten nicht als Handels-/Investmentberatung konstruiert werden. Es liegt in der Verantwortung des Kunden, seine eigenen Marktuntersuchungen anzustellen, bevor er eine Position eröffnet;
  8. das Unternehmen kann die Order des Kunden mit denen eines anderen Kunden paaren, indem es sowohl im Auftrag des Kunden, als auch des anderen Kunden handelt.

Der Kunde stimmt zu und autorisiert das Unternehmen, mit oder für den Kunden auf eine Weise zu handeln, die das Unternehmen als angemessen erachtet, unbeschadet aller Interessenskonflikte oder die Existenz eines wesentlichen Interesses an einer Transaktion ohne vorherige Information des Kunden. Mitarbeiter des Unternehmens sind dazu verpflichtet, während der Leistungserbringung für den Kunden eine Unabhängigkeitsrichtlinie zu befolgen und solche wesentlichen Interessen oder Interessenskonflikte außer Acht zu lassen.

3.4 Persönliche Transaktionen von Mitarbeitern

Alle Mitarbeiter des Unternehmens, die in Aktivitäten verwickelt sind, die das Unternehmen leisten darf, müssen die folgenden Einschränkungen bezüglich persönlicher Transaktionen zur Kenntnis nehmen. Dieser Abschnitt umfasst zudem persönliche Transaktionen, die von Personen vorgenommen werden können, die von Unternehmen angestellt sind, die Subunternehmerleistungen für das Unternehmen erbringen.  Werden verbotene persönliche Transaktionen vorgenommen, muss das Unternehmen umgehend informiert werden.

Mitarbeiter des Unternehmens, die in die Bereitstellung von Investmentdiensten oder anderen Aktivitäten verwickelt sind, dürfen nicht an persönlichen Transaktionen teilnehmen, die folgendes verursachen:

  • Teilnahme an nach Vorschrift Nr. 596/2014 (EU) verbotenen Transaktionen;
  • Missbrauch oder Offenlegung vertraulicher Informationen;
  • Teilnahme an Transaktionen, die im Konflikt zu gesetzlich vorgeschriebenen Verpflichtungen des Unternehmens oder des Mitarbeiters stehen.

Kommt ein Mitarbeiter mit Informationen in Kontakt, die für Kunden unzugänglich sind oder nicht aus verfügbaren Daten abzuleiten sind, dürfen Mitarbeiter im Namen anderer Personen, inklusive des Unternehmens, nicht aktiv werden, persönliche Transaktionen unternehmen oder eigenständig mit einem unaufgeforderten Kundenauftrag handeln.

Mitarbeiter dürfen zudem keine andere Meinung, als die für das Geschäft bestimmende offenbaren, wenn die Person auf Grund der abweichenden Meinung an einer Transaktion teilnehmen würde, was gegen die oben genannten Regeln ist. Der Mitarbeiter darf zudem niemanden beraten oder Informationen weitergeben, die von der Bestimmung seiner beruflichen Position abweichen, besonders wenn die Person, die diese Informationen erhält, andere Parteien berät, die finanzielle Instrumente, die diese Informationen betreffen, erwerben oder abstoßen. 

Alle Kundenaufträge, die an Mitarbeiter des Unternehmens weitergeleitet wurden, dürfen nicht für Dritte offengelegt werden. Ein Mitarbeiter des Unternehmens, der Kenntnis über einen potenziellen Kundenauftrag hat, darf keine persönlichen Transaktionen vernehmen, die dem Kundenauftrag gleichen, da dies einen Interessenkonflikt verursacht.

4. Management von Interessenkonflikten

4.1 Unabhängigkeit

Die folgenden Maßnahmen wurden vom Unternehmen zur Gewährleistung des erforderlichen Unabhängigkeitsgrades angenommen (diese Liste ist nicht vollständig):

  1. Das Unternehmen führt ständige Kontrollen seiner Geschäftsaktivitäten durch um sicherzustellen, dass interne Kontrollen angemessen sind;
  2. Maßnahmen zur Vermeidung oder Kontrolle des Informationsaustauschs zwischen relevanten Personen, die an Aktivitäten teilnehmen, die das Risiko eines Interessenkonflikts umfassen, wobei der Informationsaustausch den Interessen von mindestens einem Kunden gegenübersteht;
  3. die separate Supervision von relevanten Personen etablieren, zu deren prinzipiellen Funktionen das Ausführen von Aktivitäten im Namen von Kunden oder für Kunden umfassen, deren eigene oder vertretenen Interessen Konflikte mit z. B. dem Unternehmen verursachen können;
  4. Maßnahmen zur Vermeidung oder Einschränkung einer Person, die unangemessenen Einfluss auf eine relevante Person nehmen will, die Investment- oder Hilfsdienste oder -aktivitäten vornimmt;
  5. Maßnahmen zur Vermeidung oder Kontrolle der simultanen oder sequentiellen Einbeziehung von relevanten Personen in separaten Investmentdiensten, wenn diese Einbeziehung den korrekten Umgang mit Interessenskonflikten beeinträchtigen kann;
  6. eine Richtlinie zur Einschränkung von Interessenskonflikten, die aus der Weitergabe und dem Erhalt von Anreizen entstehen können;
  7. interne Informationsschranken, die den Fluss von vertraulichen und Insider-Informationen innerhalb des Unternehmens beschränken, und physische Trennung von Abteilungen;
  8. Prozesse für den Zugriff auf elektronische Daten;
  9. Trennung von Aufgaben, durch die Interessenskonflikte entstehen können, wenn sie von derselben Person ausgeführt werden;
  10. Voraussetzungen für den Handel mit eigenen Konten für relevante Personen in Bezug auf ihre eigenen Investments;
  11. Gründung einer internen Compliance-Abteilung, die oben genannte Punkte kontrolliert und an den Vorstand des Unternehmens berichtet;
  12. Verbot für Geschäftsführer und Mitarbeiter des Unternehmens, ohne die vorherige Genehmigung des Vorstandes des Unternehmens externe Geschäftsinteressen zu verfolgen, die mit den Interessen des Unternehmens im Konflikt stehen;
  13. eine „Need-to-know“-Richtlinie für die Weitergabe von vertraulichen oder Insider-Informationen innerhalb des Unternehmens;
  14. Benennung eines internen Auditors um sicherzustellen, dass angemessene Systeme und Kontrollen in Kraft sind und dies an den Vorstand des Unternehmens berichtet;
  15. Einführung des „Vier-Augen-Prinzips“ zur Kontrolle der Aktivitäten des Unternehmens;
  16. eine Richtlinie um sicherzustellen, dass Kundenorder zu deren Vorteil ausgeführt werden.

4.2 Besondere Identifizierung von Interessenskonflikten und Maßnahmen für deren Management

Das Unternehmen führt ständig detaillierte Analysen seiner geschäftlichen und organisatorischen Arrangements durch, einschließlich Arrangements zur bestmöglichen Ausführung, Anreizrichtlinien, Entlohnungspraktiken und Prozesse zur Anlageforschung/ Marketingkommunikation um sicherzustellen, dass alle wahrscheinlichen Interessenskonflikte ungeachtet ihres Umfangs identifiziert werden.

4.3 Offenlegung von Interessenkonflikten

Das Unternehmen muss genau überlegen, wie mit Interessenskonflikten umgegangen werden soll, bevor diese offengelegt werden. Dies ist der letzte Ausweg, wenn alle anderen angemessenen Schritte ausgeführt wurden.

Wenn die von dem Unternehmen ausgeführten Schritte für den Umgang mit Interessenskonflikten nicht ausreichend sind, um mit angemessener Sicherheit davon ausgehen zu können, dass Risiken für die Interessen des Kunden verhindert werden, informiert das Unternehmen den Kunden über den Interessenskonflikt.

Können die vom Unternehmen zum Management von Interessenkonflikten vorgenommen Maßnahmen bei Kunden nicht das Vertrauen schaffen, dass Kundeninteressen gewahrt werden, legt das Unternehmen dem Kunden die Interessenkonflikte vor. Bevor eine Transaktion vorgenommen oder dem Kunden ein Investment- oder Hilfsdienst erbracht wird, muss das Unternehmen dem Kunden alle aktuellen oder potenziellen Interessenkonflikte offenlegen. Die Offenlegung erfolgt rechtzeitig und umfassend und muss angesichts der Kundensituation genügend Details enthalten, damit dieser eine informierte Entscheidung über den Investment- oder Hilfsdienst treffen kann, aus dem der Interessenkonflikt entstehen kann.

Kunden haben die Möglichkeit, die Geschäftsbeziehungen zum Unternehmen aufgrund des Interessenskonfliktes beenden, ohne dass ihnen dies unter allen Umständen verboten wird.

4.4 Buchführung

Das Unternehmen muss über alle Investment- und Hilfsleistungen oder Investmentaktivitäten buchführen, die vom Unternehmen oder in dessen Namen ausgeführt wurden, bei denen es zu Interessenkonflikten mit materiellen Schäden von mindestens einem Kunden kam, oder bei fortlaufenden Diensten oder Aktivitäten auftreten können, und diese Eintragungen regelmäßig aktualisieren. Folgende Dokumente müssen für sieben (7) Jahre aufbewahrt werden.

  • diese Richtlinie und alle funktionellen Variationen, falls zutreffend;
  • das Konfliktprotokoll und die Konfliktidentifikations- und Managementkarte;
  • Regeln, Verfahren und Prozesse;
  • Trainingsmaterial und Trainingsprotokolle;
  • Benachrichtigungsformulare für Interessenkonflikte;
  • Details zu allen durchgeführten Überprüfungen (inklusive aller getroffenen Entscheidungen zum Konfliktmanagement); und
  • alle anderen Dokumente über das Management von Interessenkonflikten.

4.5 Umsetzung und Prüfung der Richtlinie

Der Vorstandsvorsitzende des Unternehmens ist dafür verantwortlich, Verantwortlichkeiten und Autoritäten an rechenschaftspflichtige Individuen zu delegieren, um sicherzustellen, dass diesen Individuen ihre Rolle bewusst ist und dass der Konfliktbeauftragte über genügend Autorität und Unabhängig verfügt, um effektiv Verantwortlichkeiten auszuführen.

Der Unternehmensvorstand hat folgende Aufgaben:

  • Volle Umsetzung der Richtlinien, Verfahren und Vereinbarungen zur Identifikation, zum Management und zur fortlaufenden Überprüfung von Interessenkonflikten; Annahme einer holistischen Herangehensweise, um die Identifikation von potenziellen und aufkommenden Konflikten in und außerhalb von Geschäftsgrenzen zu gewährleisten und sicherstellen, dass informierte Entscheidungen unter Berücksichtigung der Materialität getroffen werden;
  • Bewusstsein und Verantwortlichkeit bei relevanten Individuen durch folgende Maßnahmen schaffen: regelmäßiges Training (inklusive von Auftragnehmern und Subunternehmern), sowohl als Einführung als auch Auffrischung; eindeutige Kommunikation der Richtlinien, Verfahren und Erwartungen; das Bewusstsein für Konfliktverfahren ist Teil der Leistungsprüfung/ des Bewertungsprozesses, bewährte Verfahren werden im gesamten Unternehmen vorgenommen.
  • fördert robuste Systeme, Kontrollen und effektive regelmäßige Prüfungen, um sicherzustellen, dass die zum Management und zur Risikoreduzierung eingesetzten Strategien und Kontrollen angemessen und effektiv sind und Kunden über entsprechende Warnungen und Offenlegungen bei Bedarf informiert werden;
  • verwendet Managementinformationen, um auf dem neuesten Stand zu bleiben; und
  • unterstützt eine unabhängige Prüfung der aktuellen Prozesse und Verfahren.

Individuen müssen neue Interessenkonflikte identifizieren, die aus vorgenommenen Aktivitäten bzw. Diensten entstehen, und am Verfahren teilnehmen, um das Linienmanagement nach der Identifikation eines potenziellen Konflikts zu informieren.

Das Unternehmen fordert Kunden auf, regelmäßig diese Kunden-Interessenkonflikt-Richtlinie zu prüfen, sodass sie stets informiert sind, welche Daten in Übereinstimmung mit den Datenschutzbestimmungen vom Unternehmen erhoben, wie diese verwendet und an wen sie weitergegeben werden.

4.6. Änderungen an der Richtlinie und zusätzliche Informationen

Das Unternehmen behält sich das Recht vor, seine Richtlinie und Arrangements gemäß den Bestimmungen der Kundenvereinbarung zwischen dem Unternehmen und dem Kunden zu prüfen und/oder zu überarbeiten, wann immer es dies für angemessen hält.  

Sollten Sie weitere Informationen wünschen und/oder Fragen bezüglich Interessenskonflikten haben, wenden Sie Ihre Frage oder Anfrage bitte direkt an info@r1investing.com.

5. Zustimmung des Kunden

Durch Abschluss einer Kundenvereinbarung mit dem Unternehmen für die Erbringung von Investmentleistungen stimmt der Kunde zu, dass diese Richtlinie auf ihn angewendet wird. Darüber hinaus stimmt der Kunde zu und autorisiert das Unternehmen, mit dem Kunden so zu handeln, wie das Unternehmen es für angemessen befindet, unbeschadet Interessenskonflikten oder der Existenz von Interessen an einer Transaktion, ohne den Kunden im Vorfeld entsprechend zu informieren.

Sollte das Unternehmen nicht in der Lage sein, trotz eines Interessenskonflikts zu handeln, wird es den Kunden in Kenntnis setzen.

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